3 Mayıs 2024 tarihinde Türk Ticaret Kanunu ile Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılması Hakkında Kanun Teklifi, Sanayi, Ticaret, Enerji, Tabii Kaynaklar, Bilgi ve Teknoloji komisyonlarına sunuldu. Kanun’un genel gerekçesinde ticari hayatta yaşanan gelişmelere uygun olarak muhtelif konulara ilişkin kanuni düzenlemelerin hayata geçirilmesi hedefi yer aldı. Teklifte özellikle 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununa dair önemli değişikler yer alıyor.
TTK’ya dair değişiklik teklifinde şirket işlemlerinde kolaylığın sağlanması ve belirli konularda yaşanan tereddütlerin giderilmesi nihai amaç olarak konumlandı. Önemli değişiklikler sıralanacak olursa;
1. Yönetim kurulu başkanının ve vekillerinin, yönetim kurulunun görev süresi ile uyumlu olarak seçilmesi imkanı tanındı. Normal şartlarda anonim şirketlerde her yıl görev dağılımına ilişkin bir yönetim kurulu kararı alınması ve bu kararın tescil ettirilmesi gerekiyor. Yani burada her yıl bir başkanlık seçimi yapılır ve en az bir başkan vekili seçilir. Aslında mevcut düzenlemede yönetim kurulu 3 yıl süre için seçilmiş olsa da her yıl yönetim organizasyonunu yeniden belirleme yükümlülüğü yer alıyor. Madde gerekçesinde; bir sonraki yıl eğer başkan ve vekilinin seçilemediği bir durum meydana geldiğinde kanunda yönetim kurulu başkan ve vekiline atfedilen yetki ve görevlerin kim tarafından kullanılacağı konusunda tereddüt oluştuğu belirtiliyor.
Kanun’un önceki lafzı da aslında her yıl bir karar alınmasını öngörüyordu. Değişiklikle birlikte pratikte de güçlük yaratan her yıl tekrar eden seçim yükümlülüğü ortadan kaldırıldı ve yönetim kurulu başkanı ve vekillerinin 3 yıllık bir süre için seçilebilmesi mümkün kılındı.
2. Şube müdürlerinin ve üst düzey olmayan yöneticilerin atanmaları ve görevden alınmaları bakımından yönetim kurulu kararı alınmadan hareket edilmesi mümkün hale gelebilecek. TTK m.375/1-(d) hükmünde değişiklik teklifi öncesinde yönetim kurulunun devredilemez ve vazgeçilemez yetkileri arasında müdürlerin ve aynı işleve sahip kişiler ile imza yetkisini haiz bulunanların atanmaları ve görevden alınmaları yer alıyordu. Yani yönetim kurulu, müdürleri veya aynı işleve sahip kişiler ile imza yetkililerinin atanması ve görevden alınmaları konusundaki yetkilerini devredemezdi. Değişiklikle birlikte ‘‘şube müdürleri’’ ve ‘‘üst düzey yöneticiler dışındaki kişilerin’’ atanması ve görevden alınmaları konusunda yönetim kurulu üyelerinin yetkilerini devredebileceği düzenlendi. Bu doğrultuda şube ağı geniş ve temsile yetkili çalışan sayısının fazla olduğu şirketlerde üst düzey yöneticiler dışında kalan kişilerin atanma ve görevden alınma işlemleri yönetim kurulunun devredilemez yetkileri olmaktan çıkmış oldu.
3. Yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğunun yazılı istemi üzerine yönetim kurulu başkanının yönetim kurulunu toplantıya çağırması zorunlu hale getirildi. TTK m.392/7 hükmü normalde sadece her yönetim kurulu üyesinin başkandan yönetim kurulunu toplantıya çağırmasını yazılı olarak isteyebilmesini düzenliyor ve bir zorunluluk öngörmüyordu. Değişiklik neticesinde, yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğu yazılı istemde bulunursa bu istemin başkana ulaşmasının ardından 30 gün içerisinde başkanın yönetim kurulunu toplantıya çağırması zorunlu hale geldi. Bu noktada örneğin 5 kişilik bir yönetim kurulunda 3 kişinin yazılı istemi üzerine başkan 30 gün içerisinde toplantıya çağrı yapmalı. Hatta değişiklik şunu da öngörüyor: 30 günlük süre içinde yönetim kurulu toplantıya çağrılmazsa veya başkana ulaşılamazsa istem sahibi üyeler doğrudan çağrıda bulunabilecek. Ayrıca esas sözleşmede çağrılma usulüne dair farklı bir düzenleme de yapılabileceği belirtilmiş.
4. Kanun’un geçici 7’inci maddesinin 15’inci fıkrasına kaydı silinen şirket veya kooperatifin ihyasına ilişkin yapılacak yargılamada ilgili ticaret sicili müdürlüğüne aleyhine yargılama giderlerine ve vekalet ücretine hükmedilmeyeceğine dair hüküm eklendi.
5. Yeni sermaye tutarlarına uyum sağlanmasına dair bir ‘‘Geçici Madde 15’’ hükmü eklendi. Normalde 2024 yılından (01.01.2024 tarihinden) itibaren kurulan anonim ve limited şirketler için minimum kuruluş sermayesi tutarları artırılmıştı. Anonim şirketlerde bu tutar en az 250 bin Türk lirası, kayıtlı sermaye sistemini kabul eden halka açık olmayan anonim şirketlerde bu tutar 500 bin Türk lirası ve limited şirketlerde ise bu tutar 50 bin Türk lirasıydı.
İşte bu geçici hükümle birlikte sermayeleri en az sermaye tutarının altında olan anonim ve limited şirketlerin 31.12.2026 tarihine kadar sermayelerini artıracakları, aksi halde şirketlerin kendiliğinden ortadan kalkacağı düzenlendi. Yani mevcut kurulu şirketlere yeni sermaye düzenlemelerine uymaları için 2027 yılına kadar süre tanınmış oldu. Bu süre zarfında uyum sağlanamazsa, ilgili şirketlerin doğrudan tasfiye sürecine girmesi ve ticaret sicili kayıtlarının terkinlerini gerçekleştirmeleri söz konusu olacak.
Kayıtlı sermaye sisteminin kabul etmiş halka açık olmayan anonim şirketlerin çıkarılmış sermayelerinin 250 bin Türk lirasından yüksek ve fakat 500 bin Türk lirasından düşük olduğu bir durumda, 31.12.2026 tarihine kadar başlangıç sermayeleri ve çıkarılmış sermayeleri en az 500 bin Türk lirasına çıkartılamazsa ilgili şirketlerin bu sistemden çıktıkları kabul edilecek. Yani alelade bir anonim şirket sıfatına kavuşacaklar.
Bir örnekle açıklanacak olursa: Başlangıç sermayesi 400 bin Türk lirası, çıkarılmış sermayesi 1 milyon 200 bin Türk lirası olan kayıtlı sermaye sistemini benimsemiş bir şirket, başlangıç sermayesi 500 bin Türk lirasından az olduğu için infisah durumuyla karşılaşmayacak, çıkarılmış sermayesi 250 bin Türk lirasının üzerinde kaldığı müddetçe sadece kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılacaklar. Buna karşın çıkarılmış sermayesi de 250 bin Türk lirasının altında olursa bu halde şirket infisah edilecektir.
Kanun teklifinin gerekçesinden önemli bir kısım yer alıyor: ‘‘Yeni en az sermaye tutarları 01.01.2024 tarihinden sonra kurulan anonim ve limited şirketler bakımından uygulanmaktadır. Bu tarihten önce ticaret siciline tescil edilmiş olan ve sermayeleri yeni en az sermaye tutarının altında kalan şirketler bakımından sermaye intibakına yönelik düzenleme yapılması ihtiyacı hasıl olmuştur.’’ Bunun anlamı aslında şu: 01.01.2024 tarihinden önce kurulmuş bir şirket olsanız da yeni en az sermaye tutarlarına sizler de 31.12.2026 tarihine kadar uymalısınız.
Önemli bir nokta daha: uyumluluk açısından hızlı aksiyon alınmasını gerektiğinden ilgili düzenlemede ayrıca sermayenın yükseltilmesi için genel kurullarda toplantı nisabı aranmayacağı ve kararların toplantıda mevcut oyların çoğunluğu ile alınacağı belirtildi. Ayrıca imtiyazlı pay sahiplerinin de imtiyazlarını kullanarak sermaye artırımını engelleme imkanları bu düzenleme ile kaldırıldı.
Ticaret Bakanlığının 31.12.2026 tarihine kadar olan süreyi birer yıl olmak üzere iki defa uzatma yetkisi var. Yani en iyimser tahminle bu süre 31.12.2028’e kadar uzayabilir. Ancak şimdilik teklif metninden son tarihinde 31.12.2026 olduğu anlaşılıyor.
Ticaret sicili işlemleri ve pratikteki imza-yetki devir sürecindeki aksaklıkları da giderebilecek hükümler barındıran kanun teklifi ilerleyen günlerde komisyonlarca incelenecek. Özellikle yönetim kurulu ve yönetim kurulu üyelerinin işlevlerine yönelik pratik bir yaklaşım getiren düzenlemelerin uygulamadaki yansımaları ise merak konusu.
